Giriş
Türkiye’de şirket kurmak isteyen girişimciler için ilk ve en kritik adım, doğru şirket türünü seçmektir. Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) düzenlenen başlıca sermaye şirketleri arasında en çok tercih edilenler Limited Şirket (Ltd. Şti.) ve Anonim Şirket (A.Ş.)’dir. Bu iki yapı, sermaye şirketi olmaları nedeniyle bazı temel benzerlikler taşısa da; kuruluş, yönetim, vergilendirme, pay devri, sorumluluk ve büyüme stratejileri açısından önemli farklılıklar barındırır.
Bu yazıda, AŞ ve Limited şirket türleri tüm yönleriyle karşılaştırılacak; hangi şirket türünün hangi durumda daha avantajlı olduğu detaylı şekilde açıklanacaktır.
Tanımlar ve Temel Özellikler
| Kriter | Anonim Şirket (A.Ş.) | Limited Şirket (Ltd. Şti.) |
|---|---|---|
| TTK Kapsamı | TTK m.329 – 563 | TTK m.573 – 644 |
| Ortak Sayısı | En az 1 – sınırsız | En az 1 – en fazla 50 |
| Asgari Sermaye | 250.000 TL | 50.000 TL |
| Payların Temsili | Hisse senedi veya ilmühaber çıkarılabilir | Hisse senedi çıkarılamaz |
| Halka Açılabilme | Evet | Hayır |
| Pay Devri | Serbest, noter şartı yok | Noter onayı + diğer ortakların onayı gerekebilir |
| Yatırımcı İlgisi | Yüksek | Düşük |
Kuruluş Süreci ve Maliyetler
| Kriter | Anonim Şirket (A.Ş.) | Limited Şirket (Ltd. Şti.) |
|---|---|---|
| Kuruluş Süreci | Daha karmaşık | Daha sade ve hızlı |
| Maliyet | Daha yüksek | Daha düşük |
| Ana Sözleşme Esnekliği | Yüksek | Görece sınırlı |
| Defter Tutma Yükümlülüğü | Tam tasdikli bilanço | Yevmiye, defter-i kebir vb. |
Değerlendirme:
Az sermaye ile hızlı kurulum isteniyorsa Limited Şirket; daha büyük hedefler ve kurumsal yapı hedefleniyorsa A.Ş. tercih edilmelidir.
Yönetim Yapısı
| Kriter | A.Ş. | Ltd. Şti. |
|---|---|---|
| Yönetim Organı | Yönetim Kurulu | Müdür veya Müdürler Kurulu |
| Denetim | Denetçi atama zorunluluğu olabilir | Küçük ölçekliler muaf olabilir |
| Genel Kurul | Yıllık yapılır | Ortaklar kurulu |
| Karar Alım Şekli | Esas sözleşmede düzenlenebilir | Oy çoğunluğu ile karar |
Not: A.Ş. daha profesyonel bir yönetim yapısına olanak tanırken, Ltd. Şti. ortaklara daha doğrudan kontrol sağlar.
Pay Devri ve Ortaklık Değişimi
| Kriter | Anonim Şirket | Limited Şirket |
|---|---|---|
| Hisse Devri | Serbest | Noter onayı + ortaklar kurulu onayı gerekebilir |
| Halka Açılma | Mümkün | Mümkün değil |
| Yatırım Alabilme | Daha kolay | Zorlayıcı prosedürler |
Yatırımcı perspektifi:
Fonlar, yatırımcılar ve yabancı ortaklar genellikle A.Ş. yapısını tercih eder çünkü hisse devri kolay, anonimlik yüksek ve çıkış stratejileri esnektir.
Vergilendirme ve Mali Yükümlülükler
| Kriter | A.Ş. | Ltd. Şti. |
|---|---|---|
| Kurumlar Vergisi | %25 | %25 |
| Kâr Dağıtımı Stopajı | %10 | %10 |
| Gelir Vergisi Beyanı (Ortak) | Varsa uygulanır | Varsa uygulanır |
| Kamu Alacaklarında Ortak Sorumluluğu | Yalnızca yönetim kurulu üyeleri | Ortaklar da sorumlu olabilir |
Kritik Fark:
Limited şirket ortakları kamu borçlarından doğrudan sorumlu tutulabilir. Bu durum, vergi ve SGK borçları açısından ciddi risk oluşturur.
Kurumsallaşma ve İtibar Açısından Karşılaştırma
| Özellik | A.Ş. Avantajı | Ltd. Şti. Dezavantajı |
|---|---|---|
| Marka güveni | Daha yüksek | Daha yerel ve küçük ölçekli imaj |
| Banka ve kredi ilişkileri | Daha kolay ve güçlü | Teminat ve kefalet istenebilir |
| Uluslararası ticaret | Tercih edilen şirket yapısı | Daha az tercih edilen yapı |
Hangi Şirket Türü Ne Zaman Tercih Edilmeli?
| Senaryo | Tercih Edilmesi Gereken Şirket Türü |
|---|---|
| Küçük ölçekli esnaf/girişim | Limited Şirket |
| Startup kurmak ve yatırım almak | Anonim Şirket |
| Halka açılma, büyüme, marka inşası hedefi | Anonim Şirket |
| Aile şirketi, az sayıda ortak | Limited Şirket |
| Çok uluslu bir yapıya entegre olunacaksa | Anonim Şirket |
| Kolaylıkla hisse devri yapılması planlanıyorsa | Anonim Şirket |
| Hızlı ve düşük maliyetli şirket kurulumu hedefleniyorsa | Limited Şirket |
Yargı Kararları ve Uygulamalar
- Yargıtay 11. HD: “Limited şirket ortakları, kamu borçlarının tahsili yönünden doğrudan muhatap alınabilir.”
- Danıştay: “Şirket hisse devrinin noter onayı olmadan yapılması geçerli değildir.”
- İçtihat: Yatırımcı uyuşmazlıklarında A.Ş. sözleşmeleri ve ana sözleşme maddeleri daha koruyucu bulunmuştur.
Avukat Desteği Neden Gereklidir?
Şirket türü seçiminde;
- Ortaklık yapısı,
- Sermaye yapısı,
- Risk yönetimi,
- Gelecek planı,
- Yatırım hedefleri
… gibi birçok parametre dikkate alınmalıdır. Bu nedenle kuruluş öncesinde bir şirketler hukuku avukatı ile çalışmak, ileride dönüşüm masraflarını ve olası riskleri ortadan kaldırır.
Sonuç
Limited ve anonim şirketler, her biri kendi içinde avantaj ve sınırlamalara sahip iki temel şirket modelidir.
- Daha kolay kurulum ve küçük ölçekli işler için Limited Şirket,
- Kurumsal yapı, yatırım alma, hisse devri kolaylığı ve büyüme stratejileri için Anonim Şirket daha avantajlıdır.
Şirket kuruluşu öncesi hukuki, mali ve stratejik hedefler göz önünde bulundurularak karar verilmesi gerekir.
Bir yanıt yazın